Porady prawne

Sytuacja

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, działający w branży odzieżowej, w związku z dynamicznym rozwojem swojego przedsiębiorstwa, a także w związku z pojawieniem się potencjalnego inwestora, postanowił zamienić dotychczasową formę, w której prowadził działalność gospodarczą na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Problem

Zmiana jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagała przygotowania niezbędnej dokumentacji, w tym w szczególności umowy spółki, spisu i operatu szacunkowego majątku przedsiębiorstwa stanowiącego wkład na pokrycie kapitału zakładowego powoływanej spółki, a także umowy wspólników regulującej wzajemne relacje pomiędzy dotychczasowym przedsiębiorcą a inwestorem.

Planowana zmiana formy wykonywania działalności gospodarczej to także obowiązek rejestracji nowo powstałego podmiotu we właściwym rejestrze oraz obowiązek dokonania stosownych zgłoszeń we właściwych urzędach. W związku z planowaną zmianą, konieczne stało się również uaktualnienie zawartych uprzednio przez przedsiębiorcę umów, w taki sposób aby przystawały one do nowych okoliczności i zabezpieczały interesy utworzonej spółki.

Niewłaściwe przeprowadzenie powyższych czynności groziłoby po pierwsze możliwością wypowiedzenia przez kontrahentów przedsiębiorcy obowiązujących ich umów, po drugie mogłoby stworzyć podstawy do przejęcia przez inwestora formalnej i finansowej kontroli nad spółką.

Rozwiązanie

Przygotowanie przez radcę prawnego wszystkich wymaganych dokumentów nie tylko zaoszczędziło przedsiębiorcy jego cenny czas, ale zapewniło, że cały proces założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przebiegł w sposób prawidłowy, sprawny, a także co najważniejsze bez zbędnej zwłoki.

Należyta redakcja umowy spółki oraz stosownej umowy z inwestorem, w których zapisach uwzględniono okoliczność, iż to przedsiębiorca jest założycielem przedsiębiorstwa, które aktualnie przynosi duże zyski ze względu na wypracowaną przez siebie renomę, zagwarantowały przedsiębiorcy właściwą pozycję w nowo powstałej spółce. Takie sformułowanie postanowień umownych pozwoliło pozostawić w rękach przedsiębiorcy kwestię decydowania o kluczowych dla spółki kwestiach, a także zapewnić mu godziwy udział w zyskach wypracowanych przez spółkę. Co więcej, przeprowadzony przez radcę prawnego audyt umów zawartych dotychczas przez przedsiębiorcę, jak również prawidłowe aneksowanie tych umów, których postanowienia wymagały stosownej zmiany w związku z planowanym przejęciem zobowiązań umownych przedsiębiorstwa przez nowo zakładaną spółkę, pozwoliły uniknąć start jakie spółka mogłaby ponieść z tytułu wypowiedzenia tychże umów lub pozostawienia w nich zapisów szkodzących interesom spółki.

Właściwe i profesjonalne przygotowanie transakcji wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu do zakładanej z pozyskanym inwestorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dało początek prężnej współpracy i prawidłowego funkcjonowania nowej spółki, jako podmiotu gospodarczego.

Korzyści finansowe *

  • Wartość wynegocjowanego udziału przedsiębiorcy w spółce (powyżej 50%), z uwzględnieniem pozostawienia w gestii przedsiębiorcy możliwości decydowania o kluczowych sprawach spółki - 140.000 zł
  • Wartość należycie zabezpieczonych wierzytelności umownych należnych przedsiębiorcy - 20.000 zł (wielkość uśredniona dla okresu 1 miesiąca)
  • Wartość nieuzasadnionych zobowiązań, do których poniesienia zobowiązany byłby przedsiębiorca w przypadku braku wprowadzenia właściwych zmian w dotychczas zawartych przez niego umowach - 9.000 zł (wielkość uśredniona dla okresu 1 miesiąca)

Łącznie: 169 000 zł *

* Przykładowe korzyści finansowe dla średniej wielkości przedsiębiorcy z branży odzieżowej. Opisany przypadek nie może być traktowany jako wiążący w indywidualnej sprawie, gdyż ta wymaga każdorazowo odrębnego wyliczenia.